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江苏金材科技股份有限公司华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

华泰兼备贴纸有限责备公司

江苏黄金钱科学与技术股份有限公司简介

发行兴趣推销资产及相干市

              之

孤独财务顾问说闲话

          孤独财务顾问

2012年8月
华泰兼备贴纸有限责备公司江苏黄金钱科学与技术股份有限公司简介主修的资产重组之孤独财务顾问说闲话

                                       叫牌与接受

华泰兼备贴纸受江苏金材科学与技术付托,很分量大资产重组的孤独财务顾问
问,就这件事情宣布孤独暗示,并拟备。

    本孤独财务顾问说闲话是鉴于《首都的权益上市的公司主修的资产重组必须做的事应用的》、论规格首都的权益上市的公司
状态主修的资产重组若干成绩的把持、公司新闻展览心甘情愿的和体式第26号基点
首都的权益上市的公司主修的资产重组敷纸、首都的权益上市的公司主修的资产重组财务顾问事情正好、《上市
并购中财务顾问事情必须做的事应用的、深圳贴纸市所首都的权益上市把持与深圳贴纸市所卒业舞会
新闻展览事情等金科玉律召唤,依据贴纸业公认的事情基点、道德规格,比照诚
真实信誉、勤劳执行的姿态,经战士考察并周到的支票相关性叫牌后公映的新影片,
奇纳河贴纸人的监视办理政务会、深圳贴纸市所及关心每侧充任顾问。

作为这次市的孤独财务顾问,很提议是本这般一装出,即掌握参加T
拟定议定书的把持是以片面担当办理人,孤独财务顾问的特殊任务
以下声明:

    1、孤独财务顾问与如下每侧没关心系。刚过去的孤独财务顾问背衬、冷静
这次市期孤独财务顾问说闲话的根底的。

    2、孤独财务顾问说闲话所鉴于的纸、关心每侧向孤独财务顾问陈设的钱,相关性
参加社交聚会陈设新闻的忠实、精密、抛光性适合,参加社交聚会抵押品心不在焉虚伪。记载、误
次要声明或主修的少量,新闻的效力、忠实、诚信承当团体和共同责备。本
孤独财务顾问期的检验暗示是在装出这次市的每侧参加社交聚会均按相关性拟定议定书的条目和接受
在片面执行各项工作的比照瞄准,设想是你这么说的嘛!装出不建立,孤独财务顾问不承当确切的的费
随便哪一个风险责备。

    3、表示方法孤独财务顾问回购发行日,华泰兼备贴纸有限责备公司这次
对主修的资产重组事项停止当心检验。孤独财务顾问的这份说闲话只陈设了支票。

    4、华泰兼备贴纸赞同将本孤独财务顾问说闲话作为江苏金材科学与技术兴趣股份有限公司很分量大
资产重组法定纸,向相关性接管机构说闲话,向奇纳河证监会和深圳贴纸市所指的是重组回购说闲话
也在线公报。

                华泰兼备贴纸有限责备公司江苏黄金钱科学与技术股份有限公司简介主修的资产重组之孤独财务顾问说闲话

    5、孤独财务顾问的说闲话至关要紧,、审计、
由专家评议的立契让,如评价员,很孤独的财务顾问次要是本相关性内阁、黑色豪门计划、会计人员
师事务所、资产评价机构及关心单位暗示、作出判别的阐明和静止纸。

    6、本孤独财务顾问未付托和鼓舞的证书随便哪一个其它机构和团体陈设未在本孤独财务顾问说闲话中
包住的新闻也孤独F的随便哪一个解说或解说。

    7、本孤独财务顾问说闲话不塑造随便哪一个覆盖,对覆盖
覆盖者在一,孤独财务顾问不承当随便哪一个责备。本
孤独财务顾问特殊提请宽大覆盖者负责观察江苏金材科学与技术兴趣股份有限公司董事会公映的新影片的《江苏
金材科学与技术兴趣股份有限公司发行兴趣推销资产及相干市说闲话书(草案)》和与这次市关心的
静止公报纸全文。

    本孤独财务顾问在宽敞的战士考察和内核的比照,江苏金钱科学与技术股份有限公司
孤独财务顾问对主修的资产重组的暗示:

    1、孤独财务顾问已执行其战士考察工作,用良好的说辞表达专业暗示
所展览的纸心甘情愿的无物质性差数。

    2、孤独财务顾问已片面抑制所展览的纸。,秘而不宣展览纸
心甘情愿的和体式适合召唤。

    3、有宽敞的说辞确信首都的权益上市的公司付托本孤独财务顾问期暗示的发行兴趣推销资产展现符
合法度、法规、贴纸人的监视办理政务会和市所的关心把持,新闻展览的忠实、正确、抛光,心不在焉虚伪。
记载、给错误的劝告性声明或主修的少量。

    4、本孤独财务顾问关心这次市的孤独财务顾问说闲话先前指的是华泰兼备贴纸内核机构
审察,经审察,果核机构赞同公映的新影片。

    5、从与首都的权益上市的公司的着充任孤独的财务海报,采取了迫切的的秘而不宣远远地,迫切的担当办理人
风险把持和里面阻尼体系,不在底细市、商业界办理权与贴纸欺诈。

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                                        特殊立刻的

    本孤独财务顾问提请入席成为搭档及覆盖者关怀在此展览的特殊立刻的,周到的观察本文
相关性董事会决投标公报、《江苏金材科学与技术兴趣股份有限公司发行兴趣推销资产及相干市说闲话
预约(草案)等相关性新闻展览新闻。

一、市平面图及标的资产评价要紧性

    1、这次市总体展现

    公司拟向得知兴业银行大量股份有限公司、广州市城西秩序新世界发展股份有限公司、乌海王冠实业股份有限公司
本公司发行兴趣推销其各自持局部内蒙古果兴趣。、和股
权。市抛光后,金材兴趣将拿住乌海物质的化学组成地产100%股权及经过乌海物质的化学组成地产不坦率的拿住其全资
内蒙古古中谷矿业股份有限公司、乌海市广宇物质的化学组成地产冶金学股份有限公司、乌海市海华装备运转技术
有限责备公司和广东任你博娱乐股份有限公司100%股权。

    2、标的资产评价要紧性

    这次市拟推销资产为乌海物质的化学组成地产100%股权。兼备评价机构的评价机构依据
业特征、实践运转处境及评价的相称预述,采取资产根底法和进项法。
评价,并选择进项法的评价后果作为终极的评价后果。。依据中联评价“中联评报字[2012]第528号”
资产评价说闲话评价确定,评价基点日期201年2月29日,乌海物质的化学组成地产经审计的合必要条件
总公司成为搭档权益为112,万元,评要紧性为251,万元,净增值是
138,万元,净增值率为。

    3、这次市的买价及惩罚方法

这次市拟推销资产的市价钱为2,万元,从黄金股到得知兴业银行大量、成
朱比尤利公司、王冠地产兴趣惩罚。

二、发行首都的权益的价钱和数

    1、发行价钱

依据《专业兴旺必须做的事应用的》四十四的记号条,首都的权益上市的公司发行的首都的权益价钱为

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得较低的这次发行兴趣推销资产的高音的董事会决投标公报新来20个市日公司首都的权益市平均价格,即
元/股。终极发行价钱须经成为搭档大会鼓舞。

发行期买价日期,分赃型黄金首都的权益、分红股、资金公积金转增首都的
背衬成绩,发行价钱应作确切的评定。

       2、委托数

黄金使入蜂箱、成朱比尤利公司、王冠地产兴趣股份有限公司
乌海物质的化学组成地产100%股权市价钱为25,万元。按现期发行首都的权益价钱元/股计算,本
发行股数为33股,299,105股。流行,祥达兴业银行大量、成朱比尤利公司、王冠地产分派
226,254,887股、53,277,246股、50,766,972股(终极委托数将以奇纳河证监会审批的委托数
以……为准。

设想发行价钱是惩罚给首都的权益上市的公司的股息、分红股、资金公积金转增首都的背衬成绩做相
如果评定,委托数亦将作确切的评定。

三、本市塑造主修的资产重组,塑造相干市

    这次市的市标的2012年2月29日的资产完整的、2011年净资产和营业收益使分开为
亿元、几万亿的一元纸币和几万亿的一元纸币,这次市的估值为1亿元人民币。。市标的资金
总产值和市对价的高值是多少、净资产、市对价和事情的高要紧性是什么?
经审计的合决算表总资产、净资产与营业收益的比率使分开为1,、2,、
,逾越5个,000 万元,居住重组远远地第十任一,这次市塑造主修的资产相抵
组。

    同时,公司于201年12月5日变换了把持权。,自把持权变换之日起,首都的权益上市的公司平面图
推销资产的资总产值和市对价的高值是多少占首都的权益上市的公司把持权产生变换的前一会计人员年度经
合决算表航空站总资产的比率,,完成100%下,也拟议的收买
乌海物质的化学组成地产公司是一家与资产对立应的计划实质性。,经纪条款三年下,2010年和2011年
年度经审计减去惯常利弊得失后的净赚为7,一万元四千元,万元,累计逾越
人民币2,1000万元,适合本远远地第十二条的把持。

       再一次,鉴于首都的权益上市的公司关涉发行兴趣推销资产,从此处,强迫向并购政务会指的是
会复核。

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自孤独财务顾问签字本说闲话之日起,得知兴业银行大量股份有限公司拿住公司兴趣,
作为公司的用桩支撑成为搭档。因发行首都的权益推销这次市资产的市女朋友
得知兴业银行大量及其分歧行为人广州市城西秩序新世界发展股份有限公司和乌海王冠实业股份有限公司公司。根
依据《深圳贴纸市所首都的权益上市把持》及相关性法度,此市塑造清算
联市。公司设董事会。、成为搭档大会从容关心投标时,应召唤相关性方抛弃Votin。

四、获益接受与组成

公司已比照重组条例、成朱比尤利公司及王冠实业签字了《确定性的组成
拟定议定书》,订阅人关于乌海物质的化学组成地产在2012-2014年三个会计人员年度的净赚接受数使分开为13,
万元、29,一万元四千元2,万元。年三个会计人员年度若海物质的化学组成地产实践净赚
获益未完成乌海物质的化学组成地产净赚接受,泽得知兴业银行大量、成朱比尤利公司及王冠实业应就未完成实利
获益接受局部该当比照把持对首都的权益上市的公司停止组成。。不隐瞒的的组成惠顾可以在本论文找到
建立第5节-本市和约的次要心甘情愿的、收益组成拟定议定书。

五、待购资产净增值

依据标的资产的经商特征、实践运转处境及评价的相称预述,采取资产根底。
应用根底法和进项法评价根底,并选择进项法的评价后果作为终极的评价后果。。根
据中联评价期的“中联评报字[2012]第528资产评价说闲话,评价使靠近日期201
年2月29日,内蒙古古乌海物质的化学组成地产股份有限公司包装要紧性112元。,万元,评要紧性
为251,万元,净增值138,万元,净增值率。市女朋友评价净增值率高,
次要原因是采取进项法评价,它告发了推销的期货确定性的容量所接来的价钱。
值。

六、这次市关涉一带检验的使进化

    依据部落平均无效压力《状态对敷上市的计划和敷再融资的上市计划停止一带保护检验的
告发》(环发[2003]101号)和《状态进一步规格重污染的经商工业经纪公司敷上市或再融
环保检验告发书等纸召唤,很分量大资产重组拟收买
收买资产乌海物质的化学组成地产及其全资分店广益、中谷矿业需环保检验。乌海物质的化学组成地产先前开端
2011年12月22日与中环联(现在称Beijing)一带保护股份有限公司订约了《辅助设施和约书》,付托鼓舞

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兼备(现在称Beijing)环保股份有限公司编制技术说闲话。表示方法本孤独财务顾问回购拟定议定书签字之日
日,内蒙古古自治区一带保护厅,首都的权益上市的公司环保检验技术说闲话
它也被缀编了。。

七、Perio兴趣锁定接受

    市抛光后,得知兴业银行大量、成朱比尤利公司及王冠实业以资产订阅的兴趣自这次发行结
自CLOSUR之日起36个月内不得让。在是你这么说的嘛!锁定当权者长成时,其让和市应受事先无效的法度执行。、
深圳贴纸市所章则。

八、次要风险电阻丝

(1)审批风险

    很分量大资产重组须经列席金材兴趣成为搭档大会的非相干成为搭档所持选举的三分之二以
从容和经过,很分量大资产重组假设可以由。很分量
大资产重组还必须做的事经奇纳河证监会鼓舞,该市假设能受理相关性接管机构的鼓舞?
准的工夫在无把握、不确实知道的事物,这种无把握、不确实知道的事物将造成市不具有金融机构的风险。。

(二)公司被备案考察还没有断案的风险

2004年7月15日,公司已收到江苏省下发的备案考察告发书
(苏证监立通字[2004]-001号)。公报称,公司涉嫌违背贴纸法,确定建立公司
案考察,表示方法本孤独财务顾问回购拟定议定书签字之日,备案考察未管辖的范围确定。2008年12月29日,公司收益
到奇纳河贴纸人的监视办理政务会江苏接管局下达的备案考察告发书(苏证监立通字(2008)5号),
公司被奇纳河贴纸人的监视办理政务会江苏省监察局考察。孤独财务顾问回购拟定议定书签字前
之日,备案考察未管辖的范围确定。

2009年9月29日,因公司涉嫌守法违规未展览要紧新闻罪,奇纳河证监会将是你这么说的嘛!法律案件相关性材
向公安部交代钱。2009年12月1日,扬州市公安局经侦分开、江苏省内阁
秩序考察交代法律案件告发召唤,向汉江市公安局经侦工业大队交代法律案件线。2011年6月16日
日,汉江市公安局移送汉江检察院。2012年6月27日,扬州市汉江区人民检察院
《杨昊反省发给证明书2012年第12号》、《函》,以为:不展览要紧新闻罪的责备人
体是公司连续的适合的掌管任职于和静止连续的责备任职于,执行一罚制,单位不罚,故

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黄金股不应列为违法行为嫌疑人参加违法行为,濠江检察院推荐信扬州市公安局
濠江子公司撤回对该公司的赞扬,眼前该法律案件已遣送邗江公安分局。

    公司在备案考察还没有断案句号启动主修的资产重组,假设及如果实现奇纳河证监会鼓舞
意义有些不确实知道,备案考察还没有断案及详细的处置暗示将可能性对首都的权益上市的公司及很分量组
形成不顺挤入。

(3)确定性的预测风险

    依据大信会计人员师期的“大信专核字[2012]第1-0006号”备注确定性的预测《复核说闲话》,
很分量组抛光后,2012年度可供充任顾问的归属于总公司的净赚,万元
和30,万元,对应2012 年和2013年每股进项使分开为元和元。

虽有确定性的预测是本谨慎的的根底的,依据最佳效果评价装出编制,其鉴于和装出
居住相关性金科玉律,依然,它们所本的装出依然是不确实知道的。从此处,实在剧照有可能性的
经纪效果与获益预测有必然差数,覆盖者在停止覆盖方针决策时应谨慎的。

(4)拟购资产的估值风险

依据标的资产的经商特征、实践运转处境及评价的相称预述,采取资产根底。
应用根底法和进项法评价根底。依据奇纳河评论兼备会[2012]的评价
528资产评价说闲话,评价基点日期201年2月29日,内蒙古古乌海物质的化学组成地产股份有限公司
合净资产包装要紧性为11,万元,评要紧性为251,万元,净增值138,万
元,净增值率,评价净增值较大,提示覆盖者留意风险。

(5)微观秩序动摇风险

物质的化学组成地产是全国总部秩序发展的支柱地产经过。,与微观秩序发展紧密相关性。秩序周期使不同
物质的化学组成商品将连续的造成欧盟物质的化学组成地产不得不的使不同。,继很经商的获益率也于是动摇。设想内阁在MACR
秩序保险单将采取万事的谨慎的的调控远远地,可能性使氯碱经商商品的国际不得不加速有所不拘束。

(6)氯碱经商动摇风险

氯碱经商是一周期性很强的经商,地产的不正常动摇简单明了在低迷时间产生。。其次要商品是吉纶、
火碱、以碳化钙等物质的化学组成地产商品为根本原材料,它与房地地产和部落微观秩序紧密相关性。,在

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经商不得不可能性在低迷时间使衰弱。作为高能耗经商,能源价钱也将恳切地要求氯碱商品价钱评定。
再一次,碳化钙预备pvc的国际商业界价钱次要有,从此处,他们受到
全球油价使不同的挤入。

(7)安全工业风险

氯碱地产以盐和电为原材料工业、氯气、氢根底物质的化学组成地产原材料地产,威胁物质的化学组成
商品工业经商。2011年1月,非法控制氢氯酸罐恳切地要求投弹事变,内蒙古古自治区
区安全工业人的监视办理局深信,并停止泊车通勤。虽有事变被以为不要紧
事变,但本所收买的资产一旦产生安全事变,可能性形成任职于伤亡或挤入。
社会不变的公共危险事变,可能性造成停止计算和通勤,对公司经纪的负面挤入及接来的秩序效益
调和与敬意失败,同时,可能性会呈现打官司、组成性耗费和晴天。

(8)一带保护保险单风险

乌海物质的化学组成地产高尚的注重一带保护,按部落关心基点监控工业过程,
采取上进的工业技术和装备,放量缩减工业经纪对一带的挤入。拟议资产的运营
掌握描述体主体均经相关性平均无效压力门鼓舞。还设想部落作草图更迫切的的一带基点,拟推销资产
相关性单位可能性面对增大一带保护覆盖的风险。

(九)收益保险单变换风险

乌海物质的化学组成地产消受计划所得税赞许的保险单,计划所得税规章费率为15%。据国库称、海
海关总署、部落税务总局《状态深化抬出去西部大开发战术关心收益保险单成绩的告发》(财税
[2011]58号),西部地区鼓舞类计划消受15%计划所得税收益赞许的的无效期至2020年12月31
日,估计部落对西部大开发的扶持保险单,因而标的资产需求很长工夫
我国相关性收益赞许的背衬仍可持续的。但设想部落收益保险单有主修的评定,让乌海物质的化学组成地产消受
收益赞许的的使不同,这么公司期货的净赚程度就会受到挤入。

(十)大成为搭档把持风险

    市抛光后,首都的权益上市的公司主要的大成为搭档得知兴业银行大量及其分歧行为人连续的或不坦率的持股比
举例阐明,公司次要事情覆盖,大成为搭档把持方针决策风险。鸿

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大兴大量可经过首都的权益上市的公司C董事会对任职于停止处置、控制方针决策等
把持不妥,从此处,首都的权益上市的公司和静止成为搭档的背衬。

(十一)股市风险

     首都的权益商业界价钱动摇不但宁静首都的权益上市的公司的发展战术和经纪业绩,它还受微观秩序周期的挤入、利
率、很好的东西电阻丝的挤入,如供给与不得不侧办理的相干,同时,鉴于国际形势、国际政治事务秩序形势与覆盖者灵魂的成因
元素使不同造成的动摇,从此处,对很分量大资产重组事项亲手的论述和剖析不克不及完整展现覆盖
贴纸覆盖者面对的万事风险。

     (十二)标的资产全额吵闹首都的权益上市的公司不足额和无法向成为搭档停止现钞分赃的风

     依据大信会计人员师期的“大信审字[2012]第1-2953号”《审计说闲话》,表示方法2012年2月29日
日,首都的权益上市的公司未补偿不足额为-19,131,元,很分量组抛光后,乌海物质的化学组成地产将持续富力
创业首都的权益上市的公司无偿不足额,表示方法2012年2月29每日的,备注未分派获益-3,303,元。同时,
据洛杉矶公司称、贴纸发行办理条例,市抛光后上市
公司仍将可能性鉴于在未补偿不足额而无法向成为搭档停止现钞分赃也丧权辱国经过开始发行贴纸
再融资容量,提示覆盖者关怀公司获益分派保险单,留意风险。

                       华泰兼备贴纸有限责备公司江苏黄金钱科学与技术股份有限公司简介主修的资产重组之孤独财务顾问说闲话

                                                           登记

叫牌与接受 ...................................................................................................................... 1

特殊立刻的 ......................................................................................................................... 3

释义 ............................................................................................................................... 13

主要的节 这次市概述 ................................................................................................... 16

      一、这次市的树立和含义 .......................................................................................... 16

      二、这次市展现概述 .................................................................................................. 18

      三、这次市标的及评价 .............................................................................................. 18

      四、这次市的方针决策程序 .............................................................................................. 18

      五、此市塑造清算联市 .......................................................................................... 19

      六、本市塑造主修的资产重组 .................................................................................. 20

居第二位的节 这次市每侧处境............................................................................................ 21

      一、首都的权益上市的公司的根本处境 .............................................................................................. 21

      二、市对方当事人的根本处境 .............................................................................................. 31

第三链杆 这次市标的根本处境 .................................................................................... 53

      一、标的资产根本处境 .................................................................................................. 53

      二、标的资产评价处境阐明 .......................................................................................... 94

      三、这次市关涉的任职于转变安设处境 ...................................................................... 95

      四、这次市关涉债权债务转变处境 .......................................................................... 95

      五、主修的会计人员保险单或会计人员评价差数处境 ...................................................................... 95

四节 这次发行兴趣处境............................................................................................ 96

                        华泰兼备贴纸有限责备公司江苏黄金钱科学与技术股份有限公司简介主修的资产重组之孤独财务顾问说闲话

       一、首都的权益上市的公司发行兴趣的价钱及买价根底的 .................................................................. 96

       二、首都的权益上市的公司平面图发行兴趣的仁慈的和面值 ...................................................................... 96

       三、首都的权益上市的公司首都的权益发行女朋友、拟发行兴趣的数和订阅方法 .......................................... 96

       四、发股女朋友Perio兴趣锁定接受 .......................................................................... 96

       五、这次发行兴趣前后所有制结构使不同 .......................................................................... 97

       六、这次发行兴趣前后次要财务数据构成 .................................................................. 97

第五节 这次市和约的次要心甘情愿的 ................................................................................ 99

       一、《发行兴趣推销资产拟定议定书》 .................................................................................... 99

       二、《补充拟定议定书》 .......................................................................................................... 102

       三、《确定性的组成拟定议定书》 .................................................................................................. 103

特别感应节 孤独财务顾问暗示.......................................................................................... 106

       一、次要装出 ................................................................................................................ 106

       二、这次市的合规性剖析 ........................................................................................ 106

       三、这次市买价鉴于及冷静合理性剖析 .....